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深圳市海王生物工程股份有限公司 2021年年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司自创立以来始终专注于医药产业发展,注重培育自主创新能力,目前已经形成了涵盖医药研发、医药制造、医药商业流通的完善的产业链,为国内实力雄厚的综合性大型医药企业。

  2021年,医保谈判及带量采购等医保控费政策的最新出台,加速了医药行业的分工细化。面对各区域的常态化疫情管控,医药流通行业经营管理压力持续上升。公司力求以稳健经营和控制风险为主,各区域在稳定业务的基础上进行结构调整,逐步调整商业运营模式,注重提升资金效率,提升业务调控、提升业务转型,保证公司在健康运营的轨道上稳步发展。

  报告期内公司实现营业收入约410.54亿元,同比增长2.58%;实现归属于上市公司股东的净利润约0.93亿元,同比增长132.33%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约0.42亿元,同比增长112.71%;经营活动产生的现金流量净额约8.66亿元。公司主要业务介绍如下:

  公司医药商业板块主要是为医院、基层医疗机构、药品零售机构和分销商等下游客户提供药品、医疗器械等医疗用品的配送流通及相关延伸增值服务。目前,公司已建立了覆盖全国20多个省份(直辖市、自治区)的庞大医药商业业务网络体系。公司医药商业业务通过山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、广东海王集团六大省级区域集团及上海海王集团和北京平台对下属医药商业企业进行管控。报告期内,公司医药商业板块实现营业收入约403.16亿元,其中医疗器械流通业务实现营业收入约98.90亿元。

  根据中国医药商业协会发布的“2020年中国药品批发企业主营业务收入排名”,公司医药商业规模排名全国第七名。

  公司医药制造业务以子公司海王福药、金象中药以及海王中新药业为主要平台,目前已搭建了多元化、多层次的医药制药产品结构,公司拥有两个药品生产基地,分别位于福州市和北京市。福州生产基地拥有中成药(含片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酊剂等十几个剂型)、化药(含片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多个剂型)等368个国药准字批准文号,其中254个品规入选了国家基本医疗保险药品目录。同时福州生产基地也是国家在福建省唯一指定的麻醉品生产基地。北京生产基地主要生产化药(含片剂、硬胶囊剂、散剂),持有138个国药准字批准文号,其中89个品种入选国家基本医疗保险药品目录,58个品规入选了国家基本药物目录。重点产品有谷维素片、氯芬黄敏片、马来酸氯苯那敏片、利福平胶囊等。

  报告期内,公司子公司海王福药的诺氟沙星胶囊于2021年1月通过仿制药质量和疗效一致性评价;维生素B6片一致性评价已完成评审,即将获批;公司受托生产的新药钠钾镁钙注射用浓溶液及多索茶碱注射液已完成评审即将获批;公司还拥有多个新药和自主知识产权独家产品,在医药行业具有较强竞争优势。报告期内,医药制造板块实现营业收入约4.16亿元,食品、保健品板块实现营业收入约1.94亿元。

  公司在研发领域拥有国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、广东省教育部产学研结合示范基地、深圳市院士(专家)工作站、深圳市海洋药物研究开发工程中心等技术创新平台。目前研发团队共有137人,已完成课题研究、出站博士后30多名,博士后工作站被深圳市政府评定为博士后管理先进单位。

  报告期内,海王研究院构建的“小分子抗肿瘤创新药工程技术研究中心”被广东省科技厅评定为“广东省工程技术研究中心”。海王研究院完成了研发质量体系建设,获批生产许可B证,通过了国家高新技术企业认定和广东省新型研发机构动态评估。海王研究院多项仿制药及一致性评价研究项目不断推进,2021年2月“枸橼酸西地那非片”获得了获得国家药品监督管理局下发的药品注册证书。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、2021年2月,公司收到深圳证监局下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2021】6号,以下简称“决定书”)后,就公司专项现场检查存在的问题进行改正。针对决定书提出的相关问题,公司高度重视,立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达,迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析,同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求,结合公司实际情况,按照决定书中的要求逐项梳理并认线日召开的第八届董事局第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告》。具体情况详见公司于2021年3月6日披露在巨潮资讯网上的《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》(公告编号:2021-023号)。

  2、2021年3月11日公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕677号),核准公司非公开发行不超过651,041,666股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量,有效期为批复自核准发行之日起12个月内。2022年3月4日,公司2020年非公开发行股票的批复到期失效。具体情况详见公司于2021年3月4日披露在巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》(公告编号:2022-005号)。

  3、2021年4月23日,公司第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,2021年4月26日,公司第八届董事局第十九次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,因公司2020年度公司层面业绩未达到考核要求,激励对象第二个解锁期解除限售条件未成就,公司需回购227名所持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计5,985.50万股。具体内容详见公司于2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

  4、2021年1月11日,公司控股子公司海王福药近日收到了国家药品监督管理局关于“诺氟沙星胶囊”的《药品补充申请批准通知书》,该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价(以下简称“一致性评价”)。药品注册标准编号:YBH15832020;受理号:CYHB1950829;药品补充申请批准通知书编号:2020B05486;有效期为24个月。

  5、2021年2月22日,公司控股子公司海王研究院收到国家药品监督管理局下发的“枸橼酸西地那非片”《药品注册证书》。本次获得药品注册批件的枸橼酸西地那非片共有2个规格,分别为50mg、100mg,药品批准文号:国药准字H20213083、国药准字H20213084。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第二十七会议的通知于2022年4月17日发出,并于2022年4月27日以现场及视频会议相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。其中董事张锋先生、刘占军先生、车汉澍先生、沈大凯先生以出席现场会议形式参与表决,独立董事刘来平先生、谷杨女士、章卫东先生,董事张思民先生、赵文梁先生以视频会议形式进行表决。公司监事黄河先生、汪兴全先生、王云雷先生,公司高级管理人员张翼飞先生、张晓鹏先生、金锐先生、张凡先生、罗凌先生,公司审计总监杜学东先生列席了本次会议。本次会议由董事局副主席张锋先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2021年度董事局工作报告》。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告全文》,在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2022年第一季度报告》。

  董事局认为依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2021年度计提资产减值准备和核销坏账依据充分,公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2021年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》。

  具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  根据公司审计委员会的审核与提议,公司董事局同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构,负责公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作。

  具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。

  审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决。

  具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月27日,公司第八届董事局第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》,决定于2022年4月27日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票:2022年5月23日(星期一)。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年5月23日(星期一)上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年5月23日(星期一)9:15-15:00的任意时间。

  (1)截至2022年5月16日(星期一)下午收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8、会议召开地点:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

  议案1、议案3至议案7业经公司于2022年4月27日召开的第八届董事局第二十七次会议审议通过,议案2业经公司于2022年4月27日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网及2022年4月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告。

  1、登记方式:个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

  3、登记地点:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

  1、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求,为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集和保护投资者健康,公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

  确需现场参会的,除携带相关证件和参会资料外,参会人员应特别关注并遵守深圳市新型冠状病毒肺炎疫情防控要求。如不符合疫情防控要求的,以及最近14天内有中、高风险地区旅居史的股东或股东代理人建议以网络方式参会。现场参会的股东或股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测,出示健康码、行程码及规定时效内的核酸检测阴性证明,做好个人防护;体温正常、健康码和行程码为绿色、规定时效内的核酸检测结果为阴性的股东或股东代理人方可进入会场,请予配合。

  联系地址:深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

  5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月23日(星期一)上午9:15-15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统()规则指引栏目查阅。

  3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,在规定的时间内登录网址的互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市海王生物工程股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权,如没有作出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(本单位)对深圳市海王生物工程股份有限公司2021年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开了第八届监事会第十八次会议,监事会对公司第八届监事会第十八次会议相关事项发表审核意见如下:

  监事会认为,公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定,符合公司实际经营情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  经审核,监事会认为董事局编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审核,监事会认为董事局编制和审议的公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审核,监事会认为公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法,依据充分;符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的有关规定,深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下:

  1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

  2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠,提高公司整体运营效果。

  3、报告期内,公司不存在违反和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

  监事会认为,公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月27日召开的第八届董事局第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》,公司现将相关情况公告如下:

  为线日的财务状况、资产价值及经营情况,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

  指南第1号—业务办理》《企业会计准则》及公司财务制度的相关规定,公司对2021年末应收款项、存货、固定资产、开发支出、商誉等资产进行了清查,对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及无形资产、开发支出的可收回金额等进行了充分的评估和分析,对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  本着谨慎性原则,公司对2021年末存在可能发生资产减值迹象的资产,范围包括应收款项、存货、固定资产、商誉等进行减值测试。经过全面清查和测试后,计提2021年度各项资产减值准备277,799,322.46元,计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。具体情况如下所示:

  本公司在资产负债表日对应收款项(包括应收票据、应收账款和其他应收款)的账面价值进行检查、计提坏账准备。

  根据《企业会计准则》,无论是否存在重大融资成分,公司对于应收款项,综合考虑历史及前瞻性的相关信息,以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计,其中按组合计提又区分为药品医院客户、器械医院客户以及非医院客户;公司采用预期信用损失模型,按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备,本期在计算预期信用损失率时,系根据各分子公司账龄迁徙的情况分别计算。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2021年末应收票据账面价值进行检查,本期计提应收票据坏账准备金额0元,本期转回应收票据坏账准备金额3,611,411.86元。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2021年末应收账款账面价值进行检查,本期计提应收账款坏账准备金额74,038,292.17元,本期转回坏账准备金额2,636,947.85元;本期应收账款坏账准备其他增加金额18,351,096.76元,本期其他增加系购买子公司和处置子公司形成的应收账款坏账准备增加或减少的合计数。

  本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2021年末其他应收款账面价值进行检查,本期计提其他应收款坏账准备金额13,089,332.79元;本期转回坏账准备金额600,000.00元,本期其他应收款坏账准备其他减少金额654,342.40元,本期其他减少系购买子公司和处置子公司形成的其他应收款坏账准备增加或减少的合计数。

  根据公司2021年12月31日存货盘点表和盘点分析报告,本期计提存货跌价准备4,483,801.81元,转回存货跌价准备214,070.96元,转回原因主要为价值回升所致;其他减少金额为2,843,476.04元,其他减少系处置子公司而减少的存货跌价准备。

  公司应在每个资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象。在考虑商誉是否存在减值时采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额,根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为12%-14%,已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果,本期计提商誉减值183,665,152.31元;公司本期处置5家子公司,减少商誉原值81,778,688.66元,减少商誉减值准备24,894,382.82元。

  公司开发支出于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。根据减值测试结果,本期计提开发支出减值9,585,174.05元。

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定,为真实反映公司财务状况,公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,对已确认无法收回的应收账款进行清理,并予以核销。本期核销的应收账款金额为43,795,750.40元,本期核销的其他应收账款金额为5,120,374.96元。

  本期核销坏账48,916,125.36元,本次核销坏账不涉及公司关联方;公司将继续落实责任人进行跟踪追索,尽量降低损失。

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2021年度计提资产减值准备和核销坏账依据充分,公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司的会计政策,能够公允地反映公司财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销坏账履行了相应的决策程序,同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。

  公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法,依据充分;符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王易点药同为医药类企业,各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业;在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王易点药(曾用名:深圳市海王星辰医药有限公司)为国内规模最大的连锁药店之一。

  结合目前实际情况,本公司与海王集团、海王易点药本着互惠互利、公平公正的原则,考虑到海王集团、海王易点药和本公司各自的发展趋势,公司预计2022年度与海王集团、海王易点药发生的累计关联交易最高交易额为人民币22亿元。其中预计2022年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币20亿元(含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费0.15亿元),预计2022年度与海王易点药发生的关联交易最高交易额为人民币2亿元。

  海王集团为本公司控股股东,截至目前持有本公司股份1,216,445,128股,约占本公司总股本的44.22%;海王易点药为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王易点药均为本公司关联方。

  公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,其中聘任史晓明先生为公司副总裁。山东康力为公司合计持股40%的参股公司,公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山东康力为公司关联方。结合目前实际情况,本公司与山东康力本着互惠互利、公平公正的原则,预计2022年度公司与山东康力发生的关联交易最高交易额为人民币0.2亿元。

  经营范围:生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

  深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权,为海王集团第一大股东;(香港)恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权,为海王集团第二大股东;深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权,为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权,持有(香港)恒建企业有限公司15%的股权,持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

  海王集团2020年实现营业收入约为53.53亿元。截至2020年12月31日,海王集团的净资产约为131.29亿元,2020年度实现的净利润约为3.04亿元。

  海王集团为本公司控股股东,截止目前持有本公司股份1,216,445,128股,约占本公司总股本的44.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,海王集团为本公司的关联法人。

  海王集团为本公司控股股东,是一家大型集团化医药企业,拥有雄厚的实力,考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势,公司认为其具备履约的条件和能力。

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;营销策划;计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务;经营进出口业务;化妆品的销售;滋补保健类中药材、食品添加剂、消毒产品、文具用品、健身器材、五金交电、通讯设备、初级农产品的销售;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发;保健食品批发;乳制品批发;医疗器械批发;酒类批发;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售);一类、二类、三类医疗器械的批发;验光配镜;互联网信息服务,增值电信服务;中医馆经营;中医诊所经营;中西医结合诊所经营;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  深圳市海王星辰商业发展有限公司持有海王易点药97%的股权,HYPERLINK““\t““张思民先生通过持有深圳市海王星辰商业发展有限公司之股东CHINANEPSTARCHAINDRUGSTORELTD100%的股权,实际控制海王易点药;深圳市睿达管理咨询服务有限公司持有海王易点药3%的股权;张思民先生为海王易点药实际控制人。

  海王易点药2020年实现营业收入约为98.67亿元。截至2020年12月31日,海王易点药的净资产约为9.18亿元,2020年度实现的净利润约为3.04亿元。

  海王易点药的实际控制人为张思民先生,与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,海王易点药为本公司的关联法人。

  海王易点药是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业,也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一,资金实力雄厚强,公司认为其具备履约的条件和能力。

  经营范围:医疗器械的研发、生产、销售;灭菌、消毒服务;化妆品、消毒用品、卫生材料、防护用品的研发、生产、销售;服装服饰、纺织品、日用百货、工艺美术品、计算机及外围设备、五金交电、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、汽车配件的销售;经营进出口业务(不含出版物)。

  山东康力2021年实现营业收入约为2.15亿元。截至2021年12月31日,山东康力的净资产约为2.23亿元,2021年度实现的净利润约为0.06亿元。

  山东康力为公司合计持股40%的参股公司,公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山东康力为公司关联法人。

  山东康力创建于1989年,是医疗器械生产和经营的专业公司。山东康力目前已开发34种产品注册证,100余种规格的医疗器械产品。公司认为其具备履约的条件和能力。

  海王集团为本公司控股股东,是一家大型集团化医药企业。结合实际情况,双方本着互惠互利、公平公正的原则,公司与海王集团确定2022年双方的日常经营业务需求,主要业务模式为:

  上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行,不会损害公司和全体股东的利益。

  海王易点药在国内拥有数千家连锁药店,为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要,公司向海王易点药连锁店销售自产或代理产品。

  上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行,不会损害公司和全体股东的利益。

  山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。结合实际情况,双方本着互惠互利、公平公正的原则,公司与山东康力确定2022年双方的日常经营业务需求,主要业务模式为:

  上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行,不会损害公司和全体股东的利益。

  提请股东大会授权管理层,在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内,签署具体的业务或交易协议。

  公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品,向其销售产品以及向其租赁房屋。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。

  公司与海王易点药的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。

  公司与山东康力的关联交易为公司采购其产品,向其销售产品以及向其出租房屋。上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。

  本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业;在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东,是一家大型集团化医药企业。海王易点药为国内最大的连锁药店之一。山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。因业务发展需要,各方本着互惠互利、公平公正的原则,确定2022年日常经营业务需求。

  本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确,该日常关联交易不会影响本公司的独立性,不会对本公司形成依赖,不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

  公司在召开第八届董事局第二十七次会议前,已将《关于2022年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议,独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查,同意海王生物将《关于2022年日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事局第二十七次会议审议。

  独立董事对公司第八届董事局第二十七次会议审议的《关于2022年日常关联交易预计的议案》进行了审核,并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅,认为:鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要,交易本着互惠互利、公平公正的原则进行,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则;公司与海王易点药的日常关联交易,有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势,提高公司销售规模,增加公司收入,且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易;公司与山东康力医疗器械科技有限公司的日常关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规,同意将《关于2022年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。